重慶百貨(600729.SH)今日股價(jià)連續(xù)第二日收陰線，開盤報(bào)23.04元，下跌1.41%，收盤報(bào)22.10元，下跌5.43%。昨日，重慶百貨股價(jià)收陰，開盤報(bào)25.20元，上漲10.00%，收盤報(bào)23.37元，上漲2.01%。

12月21日晚間，重慶百貨披露了吸收合并重慶商社(集團(tuán))有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。重慶百貨擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份的方式吸收合并重慶商社，重慶百貨為吸收合并方，重慶商社為被吸收合并方。本次交易完成后，重慶百貨作為存續(xù)公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，重慶商社的法人資格將被注銷，重慶商社持有的重慶百貨股份將被注銷，渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興將成為重慶百貨的股東。

本次交易的被吸并方重慶商社全稱為重慶商社(集團(tuán))有限公司。截至預(yù)案簽署日，物美津融和渝富資本各持有重慶商社45%的股權(quán)，并列第一大股東。物美津融全稱為天津?yàn)I海新區(qū)物美津融商貿(mào)有限公司，系物美科技集團(tuán)有限公司的全資子公司，實(shí)際控制人為張文中。渝富資本的全稱為重慶渝富資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司，渝富資本的控股股東為重慶渝富控股集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

【資料圖】

截至2022年9月30日，重慶商社的總資產(chǎn)為187.13億元，總負(fù)債為128.61億元。2022年1-9月，重慶商社營業(yè)收入為145.04億元，凈利潤為7.98億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為3.64億元。

基于上市公司停牌前的市場走勢等因素，充分考慮各方利益，交易各方確定本次吸收合并的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即19.49元/股。

截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以符合相關(guān)法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。上市公司將于《重組報(bào)告書(草案)》中進(jìn)一步披露本次交易的股票發(fā)行數(shù)量情況。

渝富資本和物美津融、深圳步步高通過本次交易取得的重慶百貨股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，適用法律法規(guī)許可轉(zhuǎn)讓的除外。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)若重慶百貨股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，渝富資本和物美津融、深圳步步高通過本次交易取得重慶百貨股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎(chǔ)上自動(dòng)延長6個(gè)月。商社慧隆、商社慧興通過本次交易取得的重慶百貨股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但適用法律法規(guī)許可轉(zhuǎn)讓的除外。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。

本次交易擬購買資產(chǎn)為重慶商社100%股權(quán)，截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。根據(jù)重慶商社未經(jīng)審計(jì)的相關(guān)數(shù)據(jù)，重慶商社資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占上市公司2021年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比例均達(dá)到50%以上，根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，需按規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)信息披露，并提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核。

本次交易中，被吸并方重慶商社為重慶百貨的控股股東。本次交易完成后，交易對方中的渝富資本、物美津融、深圳步步高將持有重慶百貨5%以上股份，為重慶百貨關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前，重慶百貨的控股股東為重慶商社，無實(shí)際控制人。截至預(yù)案簽署日，重慶商社直接持有重慶百貨股票208,997,007股，占總股本的51.41%。本次交易完成后，重慶百貨的控股股東由重慶商社變更為無控股股東，重慶百貨仍無實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)變更。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

本次交易前，重慶百貨主要從事百貨、超市、電器和汽貿(mào)等零售業(yè)務(wù)，擁有重慶百貨、新世紀(jì)百貨、商社電器和商社汽貿(mào)等著名商業(yè)品牌。截至2022年9月30日，重慶百貨開設(shè)各類商場(門店)294個(gè)，經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)布局重慶和四川區(qū)域以及貴州、湖北等地。重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要通過重慶百貨開展零售業(yè)務(wù)，并將其自有物業(yè)租賃給重慶百貨等作為辦公場所以及百貨、電器、汽貿(mào)等業(yè)態(tài)的經(jīng)營場所使用。

重慶百貨表示，本次交易完成后，上市公司作為存續(xù)公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，重慶商社的零售業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)整體上市，上市公司主營業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生重大變化。本次交易有利于提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和獨(dú)立性，增強(qiáng)上市公司的零售行業(yè)市場地位，提升上市公司核心競爭力。

渝富資本與物美津融通過本次交易獲得的上市公司股份數(shù)量相同。鑒于在本次重組前渝富資本的一致行動(dòng)人重慶華貿(mào)已持有上市公司4,521,743股股份(占上市公司總股本比例為1.11%)，因此，物美津融為保持其與渝富資本及其一致行動(dòng)人對上市公司的持股數(shù)量相同，物美津融承諾將在本次交易取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及其他前置審批后，以重慶華貿(mào)所持上市公司股份數(shù)量為限增持上市公司股份，增持方式包括但不限于二級(jí)市場競價(jià)買入、大宗交易買入、向異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)(如有)等方式。在實(shí)施增持時(shí)，物美津融將會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。