中國網(wǎng)財經(jīng)7月12日訊(記者 張增艷)新疆火炬日前公告稱，公司因收購國能燃氣60%股權(quán)事項收到上交所發(fā)出的問詢函，要求就標(biāo)的資產(chǎn)評估、標(biāo)的公司經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易等問題作出說明。

7月11日晚間，新疆火炬公告稱，擬收購公司第二大股東江西中久持有的江西國能燃氣有限公司(下稱“國能燃氣”)60%的股權(quán)，交易作價2.97億元，溢價率443.62%。需要指出的是，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需股東大會審議。

收購溢價率為何達443.62%？

(資料圖)

在對國能燃氣進行資產(chǎn)評估時，新疆火炬同時采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。其中，按照收益法評估值4.95億元，增值率為443.62%，遠高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值9491.47萬元。最終，新疆火炬采用收益法結(jié)果定價，但未披露評估過程及依據(jù)。

為此，上交所要求新疆火炬補充披露：采用收益法評估涉及主要參數(shù)選擇，收入、成本、費用、凈利潤、現(xiàn)金流等數(shù)據(jù)預(yù)測和現(xiàn)金流折現(xiàn)值等測算過程及依據(jù)，說明國能燃氣評估增值率較高的原因，并對比同行業(yè)公司同類資產(chǎn)收購定價情況及可比上市公司市盈率情況說明交易定價公允性。

實際上，國能燃氣60%的股權(quán)系江西中久于2020年10月從南靖縣欣然投資合伙企業(yè)(有限合伙)取得。此外，江西中久全資子公司江西中燃天然氣于2022年7月通過協(xié)議受讓方式取得上市公司7.41%的股權(quán)，成為第二大股東。截至2023年5月31日，江西中久尚欠國能燃氣往來款3331.28萬元，江西中久承諾在股權(quán)交割日后20個工作日內(nèi)向標(biāo)的公司歸還上述款項。

上交所也要求新疆火炬補充披露：江西中久前期取得國能燃氣60%股權(quán)的交易背景和交易價格，說明此次交易定價與前期差異的原因及合理性，是否存在利用短期內(nèi)資產(chǎn)評估大幅增值進行利益輸送；江西中久成為公司間接大股東后即向上市公司高溢價注入資產(chǎn)的原因，江西中久與公司實際控制人是否存在其他業(yè)務(wù)、資金往來或利益安排；上述往來款安排是否構(gòu)成大股東非經(jīng)營性資金占用，是否損害上市公司利益。

業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性？

據(jù)悉，國能燃氣主營燃氣銷售、管道燃氣及相關(guān)燃氣設(shè)施的建設(shè)經(jīng)營。2022年、2023年1-5 月，國能燃氣取得營收分別為2.04億元和7763.14萬元，凈利潤分別為1302.83萬元和1387.12 萬元。對比發(fā)現(xiàn)，2023年國能燃氣盈利水平大幅提升。

值得注意的是，在股權(quán)收購交易中，對方承諾國能燃氣2023年、2024年、2025年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不少于3500萬元、4000萬元和4500萬元。

那么，國能燃氣凈利潤率在2023年大幅增加的原因是什么，與同行業(yè)公司進行比較是否具有合理性，業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性？針對以上問題，上交所也要求新疆火炬進行補充披露。

此外，國能燃氣作為標(biāo)的資產(chǎn)，存在多項抵押、質(zhì)押、擔(dān)保事項，而新疆火炬僅披露一筆借款本金為9437.84萬元的擔(dān)保解除安排。上交所要求新疆火炬補充披露：國能燃氣有關(guān)抵質(zhì)押、擔(dān)保事項的具體情況、解決措施，以及是否可能對公司產(chǎn)生不利影響；資產(chǎn)評估過程是否考慮上述抵質(zhì)押、擔(dān)保事項，是否可能影響評估定價的公允性。