21世紀經(jīng)濟報道記者 唐婧 北京報道
如何服務“少抵押、輕資產(chǎn)、高風險”的科創(chuàng)型企業(yè)，一直是銀行業(yè)的一道難題。海外提供的一個優(yōu)秀參考樣本是美國硅谷銀行。
過去30多年，硅谷銀行通過認股權(quán)貸款模式，支持了一大批科創(chuàng)型中小企業(yè)（包括Facebook、Twitter等），在計算機軟硬件和生物醫(yī)療等高科技行業(yè)中，近38%的科創(chuàng)企業(yè)獲得過硅谷銀行的認股權(quán)貸款業(yè)務支持。全美20大獨角獸公司中采用認股權(quán)貸款的數(shù)量為18家，美國VC/PE支持的創(chuàng)業(yè)公司中使用過認股權(quán)貸款的占比為75%。
(資料圖片僅供參考)
眼下硅谷銀行雖然倒閉，但銀行業(yè)人士普遍認為資產(chǎn)和負債久期嚴重錯配才是這場危機的罪魁禍首，硅谷銀行以認股權(quán)貸款為代表的投貸聯(lián)動模式依然具有很好的借鑒意義。
興業(yè)銀行首席經(jīng)濟學家魯政委在《硅谷銀行：成于科創(chuàng)，死于偏離科創(chuàng)》一文中介紹，硅谷銀行在風險投資開始的首輪或者第二輪時，可以協(xié)同PE/VC跟進目標企業(yè)，并在企業(yè)需要資金時發(fā)放認股權(quán)貸款。即在發(fā)放貸款時，往往還同時獲得企業(yè)的部分認股權(quán)證，以便在企業(yè)公開上市或被并購時行使該權(quán)利。當企業(yè)上市成功或持有的股權(quán)價值增加時，持有的認股權(quán)證就能夠帶來額外收益，一定程度上能夠抵消銀行向初創(chuàng)期成長型企業(yè)提供貸款所承擔的風險。
從實踐來看，我國商業(yè)銀行對“認股權(quán)貸款”這一投貸聯(lián)動模式亦頻頻試水。例如，北京中關(guān)村銀行與與中關(guān)村創(chuàng)投、創(chuàng)新工場、高瓴資本、經(jīng)緯中國等數(shù)十家頭部股權(quán)投資機構(gòu)深入合作，按照人工智能、生物醫(yī)藥、智能制造等行業(yè)分類建立常態(tài)化對接機制，采取認股權(quán)貸款等多種手段，以投資收益抵補信貸風險，重點支持和培育了中航智、36氪、微步在線、慧算賬、易點淘、精進電動等一批企業(yè)發(fā)展壯大。
北京股權(quán)交易中心相關(guān)負責人介紹，作為一種創(chuàng)新型融資產(chǎn)品，認股權(quán)貸款有四個方面的優(yōu)勢和價值：
一是提高商業(yè)銀行資金回報率。認股權(quán)貸款通過股權(quán)收益補償貸款風險，從而提高商業(yè)銀行的資金回報率。
二是解決科創(chuàng)企業(yè)融資難題。股債聯(lián)動，提供給科創(chuàng)企業(yè)更加健康的融資路徑，優(yōu)化科創(chuàng)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)。
三是降低科創(chuàng)企業(yè)融資成本。認股權(quán)證是一種“非標”性期權(quán)，這種下一期的選擇權(quán)帶來了價值，附帶認股權(quán)證貸款的融資成本因此會低于普通貸款。
四是有效拓寬了科創(chuàng)企業(yè)的融資渠道，擴大銀行的服務客群，實現(xiàn)銀行和科創(chuàng)企業(yè)的互利共贏。
商業(yè)銀行的顧慮
一個自然而然的問題是，認股權(quán)貸款模式既然有這么多優(yōu)點，為何在實踐中仍有不少商業(yè)銀行表示落地難？
“銀行貸款和風險投資的邏輯是完全不一樣的，銀行很難同時具備兩種專業(yè)眼光?！?/strong>一位股份行人士告訴記者，股權(quán)投資機構(gòu)很多時候會默認一筆投資收不回來，但商業(yè)銀行的要求是絕大部分貸款必須要收回來，因此如果要求商業(yè)銀行來做投貸聯(lián)動（認股權(quán)貸款），就要面臨風險偏好的割裂。而常規(guī)的銀行往往只有一種風險偏好。
他向記者直言，商業(yè)銀行做投貸聯(lián)動類似廣撒網(wǎng)，投中寧德時代這樣的企業(yè)的概率并不高。對于支行層面而言，做選擇權(quán)貸款要花很大的力氣去做盡調(diào)，從成本績效角度考慮，大規(guī)模鋪開的確有難度。
今年兩會期間，全國政協(xié)委員、證監(jiān)會市場二部一級巡視員劉云峰曾帶來“完善認股權(quán)貸款業(yè)務，加強金融支持科技創(chuàng)新力度”的提案。他表示，近年來，部分金融機構(gòu)、私募基金、擔保公司積極探索和嘗試認股權(quán)相關(guān)產(chǎn)品，有力支持了科創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展。但商業(yè)銀行等金融機構(gòu)對認股權(quán)業(yè)務仍有一些顧慮，制約了認股權(quán)業(yè)務的開展。
劉云峰認為制約因素有四方面：由于商業(yè)銀行法規(guī)定銀行不得向企業(yè)進行股權(quán)投資，銀行無法直接持有認股權(quán)；認股權(quán)尚無權(quán)威的第三方機構(gòu)進行確權(quán)登記，代持協(xié)議和認股權(quán)協(xié)議的效力保障不足；認股權(quán)缺少具有公信力的轉(zhuǎn)讓平臺；現(xiàn)行考核機制不利于支持科創(chuàng)企業(yè)。
上述股份行人士還表示，就認股權(quán)貸款業(yè)務而言，目前銀行和PE/VC之間還沒有形成一個清晰的風險和利潤分擔的模式，且相關(guān)的法律和制度保障也并不完善。倘若后續(xù)企業(yè)估值真的大幅提升，到了大家可以行權(quán)獲利的時候，一旦銀行、PE/VC和企業(yè)三者之間出現(xiàn)分歧，訴訟也頗為耗時費力。
他還透露，認股權(quán)貸款的投資收益帶有很大不確定性，且如果真的大幅獲利，在會計處理上也沒有明確的細則，一旦審計起來也擔心有合規(guī)風險。另外，如果風險隔離措施沒有做好，可能產(chǎn)生巨大的尋租空間。
劉云峰建議，應當支持銀行單列認股權(quán)收益相關(guān)科目。對專門持有認股權(quán)的創(chuàng)投機構(gòu)所取得的收益，允許銀行統(tǒng)一列入“其他投資收益”科目或者新設(shè)“認股權(quán)貸款”等科目，進行獨立管理、單獨核算，同時允許該科目下相關(guān)收益抵補認股權(quán)貸款損失，并明確銀行的財務處理政策。
劉云峰指出，在做好風險隔離的前提下，應考慮允許銀行探索認股權(quán)貸款業(yè)務貸后管理和績效考核機制創(chuàng)新。制定盡職免責和激勵約束政策，延長對認股權(quán)貸款業(yè)務人員的績效考核周期。同時，總結(jié)提煉試點經(jīng)驗，鼓勵其他具備條件的區(qū)域性股權(quán)市場為開展認股權(quán)業(yè)務提供基于區(qū)塊鏈的確權(quán)存證、登記托管、行權(quán)轉(zhuǎn)讓等綜合服務。
一位大行人士告訴記者，自己曾向科創(chuàng)企業(yè)客戶推薦過選擇權(quán)貸款的方案，是和集團在香港的投資子公司做投貸聯(lián)動，但客戶出于產(chǎn)業(yè)資源等多方面因素還是選擇了找紅杉資本做股權(quán)融資，再單獨找銀行做貸款。這也是一個雙向選擇的過程。
“另外，除了看到投貸聯(lián)動可能帶來的大幅收益，也要看到顆粒無收的風險。當然，作為國有大行，我們在收益這塊并不是最看重的，更重要的是要服務國家高質(zhì)量發(fā)展大局，切實服務實體經(jīng)濟，重點支持掌握關(guān)鍵核心技術(shù)和‘卡脖子’領(lǐng)域的科技型企業(yè)?！鄙鲜龃笮腥耸咳缡潜硎?。
認股權(quán)向前一步
任何事物從成長走向成熟都要經(jīng)歷一個過程。例如，“認股權(quán)缺少具有公信力的轉(zhuǎn)讓平臺”這一點正在發(fā)生改變。
2022年11月，證監(jiān)會批復同意，由北京股權(quán)交易中心全國率先開展認股權(quán)綜合服務試點，依托區(qū)域性股權(quán)市場的私募證券登記、托管、結(jié)算、轉(zhuǎn)讓等法定功能定位，依法合規(guī)建設(shè)認股權(quán)綜合服務平臺，重點為認股權(quán)的各類持有方提供具有公信力的第三方登記、估值、轉(zhuǎn)讓等服務，著力提高認股權(quán)的法律效力、轉(zhuǎn)讓效率和價格公允性。
記者獲悉，截至目前，北京股權(quán)交易中心認股權(quán)綜合服務試點平臺累計已完成認股權(quán)登記14單，認股權(quán)轉(zhuǎn)讓、行權(quán)1單，涉及可行權(quán)總額5170萬元。同時，基于區(qū)塊鏈的登記存證系統(tǒng)上線運行，以技術(shù)手段固化認股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系。據(jù)悉，這一業(yè)務系統(tǒng)旨在為市場參與主體提供包括電子簽約、登記托管、轉(zhuǎn)讓交易等方面的數(shù)字化服務功能，強化區(qū)塊鏈安全可信存證功能，確保認股權(quán)真實有效，保障市場各參與主體的合法權(quán)益。
2023年5月23日，央行等九部門聯(lián)合印發(fā)了《中關(guān)村科創(chuàng)金融改革試驗區(qū)總體方案》，明確在依法合規(guī)前提下，依托區(qū)域性股權(quán)市場，探索開展認股權(quán)、股權(quán)激勵和員工持股計劃的登記存證以及私募基金綜合研判會商、擬上市企業(yè)培育規(guī)范及輔導驗收等工作。
證監(jiān)會市場監(jiān)管二部主任王建平在2023年陸家嘴論壇上表示，證監(jiān)會將依法指導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督試點有關(guān)工作，會同北京市相關(guān)職能部門指導北京股交中心發(fā)揮綜合服務平臺作用，穩(wěn)妥有序推進試點工作。待試點取得一定經(jīng)驗和成效后，研究逐步擴大認股權(quán)試點地區(qū)。
