《金證研》北方資本中心 含章/作者 簡至 汀鷺/風(fēng)控

湖北省咸寧市通城縣，別稱銀邑，簡稱雋，縣名取“境內(nèi)雋水北入長江，直通武昌城”之意，其人文歷史可追溯到龍山文化時期。另一方面，坐落于此地的湖北平安電工科技股份公司（以下簡稱“平安電工”）向資本市場發(fā)起沖擊。

觀其身后，平安電工向關(guān)聯(lián)方出售子公司100%股權(quán)，稱剝離后與標(biāo)的公司獨立經(jīng)營。事實上，該原子公司仍與平安電工另一子公司存在電話重疊現(xiàn)象。此外，平安電工部分原材料屬于危險化學(xué)品，研究發(fā)現(xiàn)，其供應(yīng)商在合作期間曾因安全生產(chǎn)問題遭限期責(zé)令整改。

(資料圖)

一、子公司被轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方后或仍與平安電工“藕斷絲連”，涉嫌經(jīng)營混淆

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權(quán)，值得注意的是，平安電工已轉(zhuǎn)讓的子公司，仍與平安電工另一子公司共用電話。

1.1 潘氏家族系平安電工實控人，振遠實業(yè)為實控人控制的企業(yè)

據(jù)平安電工簽署于2023年5月6日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2023年5月6日，平安電工的實際控制人為潘協(xié)保、潘渡江、陳珊珊、潘美芳、李鯨波和潘云芳（以下簡稱“潘氏家族”），上述六位自然人系直系親屬及其配偶，且潘氏家族與李新輝簽訂了《一致行動協(xié)議》。平安電工實際控制人及其一致行動人合計控制平安電工93.32%的股份。

此外，截至招股書簽署日2023年5月6日，通城縣振遠實業(yè)有限公司（以下簡稱“振遠實業(yè)”）系平安電工實控人控制的企業(yè)。

據(jù)平安電工簽署于2023年5月26日的《首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），平安電工實際控制人、董事潘渡江、潘協(xié)保，實際控制人潘云芳，以及平安電工實際控制人潘美芳的配偶、平安電工董事魏金平為振遠實業(yè)董事。

此外，平安電工實際控制人、副總經(jīng)理李鯨波的配偶潘艷芳，平安電工監(jiān)事方丁雄的父親、平安電工股東方丁甫為振遠實業(yè)監(jiān)事。

并且，平安電工董事鄧炳南為振遠實業(yè)董事長兼總經(jīng)理，并持有振遠實業(yè)11.63%股權(quán)，平安電工實際控制人及其一致行動人共持有振遠實業(yè)84.05%股權(quán)。

值得注意的是，2020年，平安電工將其子公司轉(zhuǎn)讓給振遠實業(yè)。

1.2 2020年將平安房地產(chǎn)轉(zhuǎn)給振遠實業(yè)，上市前夕經(jīng)評估收補償款超2千萬元

據(jù)招股書，2020年11月，平安電工發(fā)行股份收購湖北平安電工材料有限公司（以下簡稱“平安材料”）100%股權(quán)，2020年1月1日至2022年12月31日，平安材料皆為平安電工合并范圍內(nèi)子公司。

此外，2020年1月1日至2020年6月24日，通城縣平安房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“平安房地產(chǎn)”）為平安電工全資子公司。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2020年6月15日，為剝離與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)，平安材料作出股東決議，將其持有的平安房地產(chǎn)100%股權(quán)以1,000萬元轉(zhuǎn)讓給振遠實業(yè)。同日，平安材料與振遠實業(yè)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2021年11月12日，通城縣市場監(jiān)督管理局核發(fā)《準(zhǔn)予變更登記通知書》，準(zhǔn)予上述變更登記。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，平安房地產(chǎn)成立于2012年10月18日，法定代表人為潘協(xié)保，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售、房屋租賃。2020年6月24日，平安房地產(chǎn)進行了投資人變更，股東由平安材料變更為振遠實業(yè)。此外，截至查詢?nèi)?023年7月7日，平安房地產(chǎn)并無其他有關(guān)投資人的變更。

也就是說，2020年11月，平安電工收購平安材料100%股權(quán)，當(dāng)年度應(yīng)該合并財務(wù)報表。而平安房地產(chǎn)曾為平安材料子公司，在平安電工收購平安材料之前，即2020年6月，平安材料已將平安房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給振遠實業(yè)。因此，平安電工對平安房地產(chǎn)的合并日期，為2020年1月1日至2020年6月24日。

值得一提的是，截至2020年6月30日，平安房地產(chǎn)100%股權(quán)實際價值或為振遠實業(yè)當(dāng)年支付的轉(zhuǎn)讓款的三倍有余。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2022年3月、4月，天健會計師事務(wù)所、宇威國際資產(chǎn)評估（深圳）有限公司對于平安房地產(chǎn)進行了審計、評估，確認截至2020年6月30日，平安房地產(chǎn)100%股權(quán)評估值為3,450萬元。

2022年4月28日，平安材料、振遠實業(yè)、平安電工簽署《補償款協(xié)議》，約定基于平安房地產(chǎn)的評估結(jié)果，振遠實業(yè)直接向平安電工支付補償款2,450萬元。

不難看出，2020年，平安電工將平安房地產(chǎn)出售給振遠實業(yè)時或未做評估，2022年3月經(jīng)評估后，振遠實業(yè)向平安電工支付補償款超兩千萬元。

需要指出的是，平安電工此次出售平安房地產(chǎn)遭監(jiān)管層問詢。

1.3 平安電工稱，剝離平安房地產(chǎn)后二者獨立經(jīng)營

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，深交所要求平安電工說明剝離平安房地產(chǎn)后，平安電工是否對相關(guān)債務(wù)提供擔(dān)保，是否存在平安房地產(chǎn)替平安電工承擔(dān)成本費用的情形。

對此，平安電工表示，剝離平安房地產(chǎn)后，平安電工與其獨立經(jīng)營，平安電工和平安房地產(chǎn)的信用報告中均不存在平安電工替平安房地產(chǎn)提供擔(dān)保的事項，平安電工未對平安房地產(chǎn)相關(guān)債務(wù)提供擔(dān)保，且不存在平安房地產(chǎn)替公司承擔(dān)成本費用的情形。

即是說，面對監(jiān)管層的問詢，平安電工稱其在剝離平安房地產(chǎn)后，雙方相互獨立經(jīng)營。

實際上，平安房地產(chǎn)被出售后，與平安電工合并范圍內(nèi)的子公司的聯(lián)系電話仍現(xiàn)重疊。

1.4 2020-2022年，平安電工子公司同力玻纖與平安房地產(chǎn)聯(lián)系電話重疊

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020-2022年，平安房地產(chǎn)的企業(yè)聯(lián)系電話均為0715-4337383。

需要指出的是，平安房地產(chǎn)2020-2022年使用的企業(yè)聯(lián)系電話，與平安電工子公司的企業(yè)聯(lián)系電話相同。

據(jù)招股書，通城縣同力玻纖有限公司（以下簡稱“同力玻纖”）成立于2011年4月29日，法定代表人為潘渡江，平安電工持有同力玻纖100%股份，同力玻纖主要從事玻纖布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)板塊定位為玻纖布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2020年1月1日至2022年12月31日，同力玻纖皆為平安電工合并范圍內(nèi)子公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020-2022年，同力玻纖的企業(yè)聯(lián)系電話均為0715-4337383。

即是說，2021-2022年，平安房地產(chǎn)作為平安電子已剝離的子公司，與平安電工的子公司同力玻纖存在聯(lián)系電話重疊。

上述情形看出，2020年6月，平安電工將全資子公司平安房地產(chǎn)出售給關(guān)聯(lián)方振遠實業(yè)。值得注意的是，平安電工出售平安房地產(chǎn)且在出售兩年后重新對平安房地產(chǎn)進行評估，振遠實業(yè)對此補償款超兩千萬元。且監(jiān)管層對平安電工出售平安房地產(chǎn)事項進行問詢，平安電工表示其在出售平安房地產(chǎn)后與平安房地產(chǎn)獨立經(jīng)營。

事實上，平安房地產(chǎn)被剝離后，其2020-2022年的企業(yè)聯(lián)系電話，與平安電工子公司同力玻纖2020-2022年的企業(yè)聯(lián)系電話重疊，涉嫌混淆經(jīng)營。

二、原材料供應(yīng)商撐起超三千萬元采購額，交易期間因安全生產(chǎn)問題遭責(zé)令整改

一波未平一波又起，交易期間，平安電工兩家供應(yīng)商存多項安全隱患。

2.1 從事云母絕緣材料生產(chǎn)及銷售，部分原材料屬于危險化學(xué)品

據(jù)招股書，平安電工的主營業(yè)務(wù)為云母絕緣材料、玻纖布和新能源絕緣材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

此外，平安電工披露，其部分原材料屬于危險化學(xué)品，且危險化學(xué)品的運輸、儲存、使用過程中可能因操作不當(dāng)造成人員傷亡、財產(chǎn)損失等。

值得注意的是，交易期間，平安電工的供應(yīng)商在生產(chǎn)過程中或存在安全隱患。

2.2 累計交易超億元供應(yīng)商湖北新四海，在安全生產(chǎn)中存多項問題并已責(zé)令整改

據(jù)招股書，2020-2022年，湖北新四海分別為平安電工第二、第一、第一大供應(yīng)商，平安電工向其采購化工材料，采購金額分別為2,434.81萬元、5,691.96萬元、5,108.4萬元，占其當(dāng)期采購總金額的比例分別為9.36%、14.45%、15.32%。

其中，湖北新四海包括同一控制下的湖北新四?；す煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“新四?；?rdquo;）、湖北隆勝四海新材料股份有限公司（以下簡稱“隆勝四海”）。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2022年，平安電工向湖北新四海采購金額累計為1.32億元。

需要指出的是，新四?；?、隆勝四海在抽檢過程中均存在問題。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，隆勝四海成立于2017年12月29日，法定代表人為楊帆，經(jīng)營范圍為食品添加劑生產(chǎn)，危險化學(xué)品生產(chǎn)，貨物進出口等。

在2021年度棗陽市化工行業(yè)安全生產(chǎn)專項執(zhí)法檢查中，隆勝四海在重大危險源安全管理情況，應(yīng)急預(yù)案修訂和重新備案情況，應(yīng)急預(yù)案的制定、評估、演練、備案等情況，危險作業(yè)安全管理情況，危險化學(xué)品經(jīng)營許可證情況，危險化學(xué)品安全生產(chǎn)許可證情況，危險場所與員工宿舍安全距離及安全出口管理情況，事故隱患排查治理情況，對排放污染物的企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)經(jīng)營者的監(jiān)管中，皆存在問題并已責(zé)令更改。

此外，在2021年度襄陽市危險廢物規(guī)范化管理檢查中，隆勝四海因在危險廢物規(guī)范化管理督查考核中發(fā)現(xiàn)問題被責(zé)令更改。

事情還未結(jié)束。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，新四?；こ闪⒂?009年7月7日，法定代表人為楊開柱，經(jīng)營范圍為化工產(chǎn)品、造紙助劑、有機硅消泡劑（乳化硅油）、聚二甲基硅氧烷及其乳液、有機硅樹脂的科技開發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。2022年12月9日，新四?；で逅憬M成立，注銷原因為決議解散。

2020年7月28日，在“2020年度棗陽市化工行業(yè)安全生產(chǎn)專項執(zhí)法檢查”中，棗陽市應(yīng)急管理局、棗陽市市場監(jiān)督管理局、棗陽市環(huán)境保護局對新四?；みM行檢查。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，新四?；ぴ谥卮笪ｋU源安全管理情況，應(yīng)急預(yù)案的制定、評估、演練、備案等情況，危險化學(xué)品經(jīng)營許可證情況，特種作業(yè)人員持證上崗情況，事故隱患排查治理情況，對污染源日常環(huán)境的監(jiān)督檢查中皆存在問題并已責(zé)令改正。

2020年12月22日，襄陽市應(yīng)急管理局進行“2020年第二季度“雙隨機、一公開”專項執(zhí)法檢查001號”抽查任務(wù)，在此次抽查中，新四?；ιa(chǎn)經(jīng)營單位安全生產(chǎn)工作的檢查中被發(fā)現(xiàn)問題已責(zé)令整改。

不難看出，供應(yīng)商新四海化工、隆勝四海為同一控制下企業(yè)，2020-2022年，二者與平安電工的累計交易額超1億元。然而，新四?；?、隆勝四海作為化工企業(yè)，與平安電工交易期間皆曾存在生產(chǎn)安全以及環(huán)境污染的問題。

而平安化工的另一家供應(yīng)商亦存在此類問題。

2.3 供應(yīng)商泰山玻璃撐起超三千萬元采購額，交易期間因存在多項安全隱患被限期責(zé)令整改

據(jù)招股書，2021-2022年，泰山玻璃纖維鄒城有限公司（以下簡稱“泰山玻璃”）分別為平安電工第四、第二大供應(yīng)商，平安電工向其采購玻纖原紗，采購金額分別為1,572.91萬元、2,008.28萬元，占平安電工當(dāng)期采購總金額的比例分別為3.99%、6.02%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2021-2022年，平安電工向泰山玻璃采購金額累計為3,581.19萬元。

值得注意的是，2021年，泰山玻璃在抽檢中存在問題。

據(jù)鄒城市政府2021年5月28日發(fā)布的公開信息，2021年5月25日，鄒城市應(yīng)急管理綜合執(zhí)法大隊對泰山玻璃進行檢查，此次檢查中存在以下問題：抽查5月份安全生產(chǎn)大排查大整治隱患排查臺賬，未明確隱患發(fā)現(xiàn)的具體時間；抽查企業(yè)2019年6月10日備案的《生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案》，未按照《生產(chǎn)經(jīng)營單位生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案編制導(dǎo)則》（GB/T29639-2020）進行修訂；LNG儲罐區(qū)新改的消防管道橫穿巡檢通道，未設(shè)踏步；氧氣站外液氬裝車區(qū)，未設(shè)置裝車安全操作規(guī)程；液氮氣化區(qū)部分氮氣管道臨時改為壓縮空氣管道，未做工藝變更和修改管道標(biāo)識等十余項問題。

對于上述發(fā)現(xiàn)的問題，鄒城市應(yīng)急管理大隊要求泰山玻璃限期整改，且泰山玻璃于2021年6月20日前整改完畢。

綜上，平安電工作為一家生產(chǎn)及銷售云母絕緣材料的企業(yè)，其部分原材料屬于危險化學(xué)品。值得注意的是，與平安電工累計交易上億元的供應(yīng)商湖北新四海，在安全生產(chǎn)檢查中存在多項問題已責(zé)令整改。無獨有偶，平安電工另一家供應(yīng)商泰山玻璃在與平安電工交易期間，亦曾存在多項生產(chǎn)安全隱患。那么，平安電工供應(yīng)商存在的安全生產(chǎn)隱患是否會影響其與平安電工的合作？平安電工對于供應(yīng)商的遴選是否合理？

石以砥焉，化鈍為利。平安電工的資本市場之旅，或還需時間慢慢“打磨”。

原文標(biāo)題 : 平安電工：子公司被置出后或“藕斷絲連” 供應(yīng)商因安全生產(chǎn)問題被點名