6月29日，天沃科技發(fā)布了2022年年度報告。這份報告距離深交所規(guī)定的上市公司最晚定期報告披露日期整整推遲了兩個月。

雖然公司年報出爐，但審計機構(gòu)卻出具了“非標”意見，同時，公司三位獨立董事也表達了反對意見。

(資料圖片僅供參考)

公告顯示，2022年天沃科技業(yè)績持續(xù)虧損且年末凈資產(chǎn)為負，公司同時觸及退市風險警示和其他風險警示的相關(guān)情形，公司股票將于6月30日復牌，股票簡稱由“天沃科技”變更為“*ST天沃”。

IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示：“天沃科技的定期報告遭到審計機構(gòu)和獨董否決，表明這份定期報告存在真實性、準確性和完整性的硬傷，還意味著公司存在持續(xù)經(jīng)營的風險以及較為嚴重的信息披露問題。”

業(yè)績連年虧損

天沃科技目前有三大業(yè)務(wù)板塊，分別是以張化機為主體的高端裝備制造業(yè)務(wù)、以無錫紅旗船廠為主體的國防建設(shè)業(yè)務(wù)還有公司本部從事的能源工程服務(wù)業(yè)務(wù)。為依托電氣控股的資源進一步支持公司發(fā)展，2022年上海電氣將持有天沃科技的全部股份轉(zhuǎn)讓給電氣控股，電氣控股成為天沃科技的控股股東。

4月28日，天沃科技曾發(fā)布公告表示，因重大資產(chǎn)重組終止，為體現(xiàn)謹慎性原則，公司正在對重組終止可能對2022年年報造成的影響進行審慎研判和分析，故預計無法在法定期限(2023年4月30日)前披露2022年年度報告及2023年第一季度報告。公司股票自5月4日起停牌。同日，因天沃科技涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會對公司進行立案處理。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)相關(guān)規(guī)定，如上市公司未在法定期限內(nèi)披露年度報告，且在上市公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未披露，則公司股票將被實施退市風險警示。趕在最后的期限內(nèi)，天沃科技完成了報告披露工作。

天沃科技2022年年報顯示，公司去年實現(xiàn)營收35.91億元，同比下降47.25%；凈利潤虧損39.45億元，同比下降469.02%；截至2022年年末，公司凈資產(chǎn)為-21.39億元，同比下降218.13%。上述業(yè)績的出爐，意味著天沃科技已連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計扣非前后凈利潤孰低者均為負值。

對于業(yè)績持續(xù)虧損，天沃科技表示，因公司能源工程板塊全年營業(yè)收入出現(xiàn)較大幅度下降，對收購中機電力產(chǎn)生的商譽計提了較大金額的減值準備，并補充計提相關(guān)信用減值損失和資產(chǎn)減值損失，以及減記了較大金額的遞延所得稅資產(chǎn)余額等主要因素綜合影響，報告期內(nèi)公司出現(xiàn)較大金額虧損。

然而這份遲來的定期報告并未得到審計機構(gòu)的認可。對于天沃科技這份年報，眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“眾華事務(wù)所”)出具了帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段的保留意見審計報告。同時，其還對公司2022年度內(nèi)部控制審計報告出具了“帶強調(diào)事項段無保留意見”。

眾華會計師事務(wù)所提出，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，天沃科技于今年4月份被證監(jiān)會立案調(diào)查，截至審計報告日，立案調(diào)查尚未有最終結(jié)論，其無法判斷該事項對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。同時，眾華事務(wù)所提醒稱，天沃科技已經(jīng)資不抵債，且公司管理層的相關(guān)措施是否能夠順利實施存在不確定性?！斑@些事項或情況，表明存在可能導致對天沃科技持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的不確定性?！?/p>

除了審計機構(gòu)，天沃科技的全部三位獨立董事對公司2022年年度報告、2022年度利潤分配預案、2023年一季報等多份議案均投了反對票。

三位獨立董事稱，由于證監(jiān)會立案調(diào)查尚無結(jié)果，其無法判斷立案調(diào)查結(jié)果對公司報告期內(nèi)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等方面可能造成的影響。同時，其無法判斷2022年新的商譽減值測算表是否能準確反映公司下屬子公司中機電力的未來經(jīng)營狀況，以及對報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等方面可能造成的影響。

北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長、首席投資顧問邢星告訴《證券日報》記者：“作為投資者參考、了解上市公司的主要途徑，定期報告的質(zhì)量直接決定了投資者對上市公司的判斷標準和投資決策。天沃科技2022年定期報告同時遭到審計機構(gòu)以及獨董的否決，表明公司當前持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定風險，同時也意味著上市公司在財務(wù)以及制度上存在漏洞或管理缺陷，投資者應(yīng)該謹慎對待，注意規(guī)避潛在風險。”

自救能否奏效？

由于截至去年底公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值，根據(jù)《股票上市規(guī)則》，天沃科技股票交易被實施退市風險警示；同時，由于公司2020年、2021年和2022年連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2022年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司股票交易被實施其他風險警示。

而若公司2023年度的經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)仍為負值，或者追溯重述后連續(xù)兩個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值；或者公司2023年度財務(wù)會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；或者未在法定期限內(nèi)披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的2023年年度報告，天沃科技股票將被終止上市交易。

天沃科技2023年第一季度報告顯示，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.78億元，同比下降36.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2.35億元，同比下降12666.15%。如不能在未來的三個季度內(nèi)有效改善業(yè)績，天沃科技距離退市只在咫尺之間。

天沃科技表示，公司管理層已制訂并采取包括積極推進資產(chǎn)重組、積極溝通降低訴訟風險、強化各業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營規(guī)劃、提升內(nèi)部管理效率、加強應(yīng)收款項回收、加強與銀行等金融機構(gòu)的合作等措施改善天沃科技財務(wù)狀況，爭取盡早消除可能導致公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性的情形及其影響。

為了避免退市，天沃科技也采取了一系列舉措。6月28日，天沃科技簽署了《關(guān)于出售中機國能電力工程有限公司80%股權(quán)之意向協(xié)議》，公司擬向電氣控股或其指定的控股子公司出售所持有的中機電力80.00%股權(quán)。天沃科技介紹，作為公司能源工程服務(wù)板塊主要經(jīng)營主體的中機電力，近年來受采購施工成本上升、財務(wù)成本高企等多方面因素的影響，持續(xù)虧損，且近期出現(xiàn)多起重大訴訟及相關(guān)進展事項，工程相關(guān)資產(chǎn)存在較大減值風險，不利于上市公司持續(xù)經(jīng)營。此次出售中機電力股份有利于公司維持持續(xù)經(jīng)營能力，有利于維護中小投資者利益。

“自救行為是否奏效，還要看此次針對中機電力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否落地以及后續(xù)組織架構(gòu)的調(diào)整是否符合公司中長期戰(zhàn)略發(fā)展預期，畢竟當前天沃科技面臨的問題除了中機電力帶來的業(yè)績壓力，還有企業(yè)成長潛力持續(xù)受限等多重因素，光靠出售資產(chǎn)，恐怕不能解決所有問題?！毙闲侨缡钦f。