?????寧波海運(yùn)股份有限公司獨(dú)立董事
????關(guān)于對(duì)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議
(資料圖片僅供參考)
?有關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)和對(duì)外擔(dān)保情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
??我們作為寧波海運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）
的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指
引第?1?號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》和上海證券交易所《關(guān)于做好主
板上市公司?2022?年年度報(bào)告披露工作的通知》等有關(guān)規(guī)定，在聽(tīng)取
了公司的情況通報(bào)并對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行了解的基礎(chǔ)上，經(jīng)審慎分析,作
如下獨(dú)立意見(jiàn)和專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明：
??一、關(guān)于公司?2022?年度利潤(rùn)分配預(yù)案
??經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2022?年度本
公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為?113,746,299.07?元，
司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第?3?號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》
????????????????????????????????、
上海證券交易所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》及《公司章程》規(guī)定的利
潤(rùn)分配政策，綜合考慮公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和股東利益，公司?2022
年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：擬以公司現(xiàn)有總股本?1,206,534,201?股為基數(shù)，
向全體股東每?10?股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.30?元（含稅），預(yù)計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅
利?36,196,026.03?元，不實(shí)施送股也不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，母
公司剩余未分配利潤(rùn)?759,447,147.09?元結(jié)轉(zhuǎn)下年度。
??我們認(rèn)為：該預(yù)案符合公司的實(shí)際情況,符合有關(guān)法律、法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定,不存在損害投資者利益的情況。我們同意公司
《2022?年度利潤(rùn)分配預(yù)案》,并同意將該預(yù)案提交公司?2022?年年度
股東大會(huì)審議。
??二、關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員?2022?年度的薪酬事項(xiàng)
??根據(jù)公司董（監(jiān)）事、高級(jí)管理人員薪酬與績(jī)效考核辦法，依據(jù)
天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司《2022?年度審
計(jì)報(bào)告》,并綜合各項(xiàng)考核指標(biāo)完成情況，構(gòu)成公司獨(dú)立董事、董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員的年度報(bào)酬。
??經(jīng)對(duì)公司?2022?年度董、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬情況進(jìn)行了必
要的核查，我們認(rèn)為：2022?年度公司董、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所得
薪酬以及獨(dú)立董事津貼均以公司董（監(jiān)）事、高級(jí)管理人員薪酬與績(jī)
效考核辦法為依據(jù)確定，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬確定及
薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
??三、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)
??根據(jù)公司?2018?年度股東大會(huì)和?2020?年第一次臨時(shí)股東大會(huì)分別
審議通過(guò)的《關(guān)于繼續(xù)為寧波海運(yùn)（新加坡）有限公司融資進(jìn)行擔(dān)保
的議案》，2022?年度，公司為新加坡公司簽署的擔(dān)?？傤~為?1,220
萬(wàn)美元，實(shí)際為新加坡公司擔(dān)保余額為?1,100?萬(wàn)美元。2022?年無(wú)新
增擔(dān)保金額。至報(bào)告期末，無(wú)實(shí)際擔(dān)保余額。
???公司無(wú)逾期擔(dān)保。
???我們對(duì)公司上述對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
公司能夠按規(guī)定進(jìn)行對(duì)外擔(dān)保，公司的擔(dān)保行為符合法律法規(guī)、《公
司章程》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第?8?號(hào)—上市公司資金往
來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》的規(guī)定，能控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。為全資子
公司新加坡公司提供擔(dān)保有助于其進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)、繼續(xù)加快其從事
國(guó)際運(yùn)輸業(yè)務(wù)的步伐，發(fā)揮境外公司平臺(tái)及海外窗口的作用，也有利
于公司進(jìn)一步拓展國(guó)際運(yùn)輸業(yè)務(wù)。我們認(rèn)為：公司擔(dān)保事項(xiàng)符合法律
法規(guī)、《公司章程》和《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》的規(guī)定，沒(méi)有違反
公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
????四、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
???公司?2022?年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)如下：
???（一）本公司及本公司控股子公司為浙江省能源集團(tuán)有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙能集團(tuán)”）控制的浙江浙能富興燃料有限公司（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“浙能富興”）等下屬企業(yè)提供煤炭運(yùn)輸服務(wù)。
控制的下屬企業(yè)海上運(yùn)輸服務(wù)關(guān)聯(lián)交易金額為?130,713.22?萬(wàn)元。
???（二）浙能集團(tuán)控制的下屬企業(yè)浙江省能源集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙能財(cái)務(wù)公司”）為本公司及本公司控股子公司提供
存貸款、結(jié)算等金融服務(wù)。
款?18,500?萬(wàn)元。截至?2022?年末，本公司及本公司控股子公司向浙能
財(cái)務(wù)公司累計(jì)借款余額為?13,500?萬(wàn)元。
的日存款最高余額為?55,878.66?萬(wàn)元。
??（三）本公司及本公司控股子公司向浙江浙石油燃料油銷(xiāo)售有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙石油燃料油銷(xiāo)售公司”）等浙能集團(tuán)控制的下屬
企業(yè)購(gòu)買(mǎi)燃潤(rùn)料等物資。
司等浙能集團(tuán)控制的下屬企業(yè)購(gòu)買(mǎi)燃潤(rùn)料等物資金額為?59,955.34
萬(wàn)元。
??我們對(duì)公司?2022?年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)
如下：公司上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序、公司董事會(huì)的召開(kāi)程序、
表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董
事、關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)回避表決。上述日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易
遵循公平、公開(kāi)、公正的原則,以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)進(jìn)行定價(jià),符合公司
和中小股東的利益。
查看原文公告
