6月28日，同濟(jì)科技2022年年度股東大會(huì)在上海同濟(jì)君禧大酒店三樓多功能廳舉行。根據(jù)當(dāng)晚公司發(fā)布的2022年度股東大會(huì)決議公告顯示，本次年度股東大會(huì)公司董事會(huì)提交股東大會(huì)審議的17份議案遭到公司股東全數(shù)否決。就在公司發(fā)布公告不久后，上交所旋即向公司發(fā)出了監(jiān)管工作函。

【資料圖】

6月29日，同濟(jì)科技相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“公司董事會(huì)和經(jīng)理層對(duì)股東大會(huì)表決結(jié)果深表遺憾，也關(guān)注到一些異常情況。我們認(rèn)為公司現(xiàn)任董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子在面對(duì)體制改革、宏觀政策調(diào)控、行業(yè)和市場(chǎng)調(diào)整以及2022年特殊情況的影響下，與全體員工一起攻堅(jiān)克難、保持主業(yè)平穩(wěn)發(fā)展，并積極開(kāi)拓新業(yè)務(wù)新市場(chǎng)。一段時(shí)間以來(lái)，量鼎實(shí)業(yè)完全不顧公司的努力，也不顧企業(yè)發(fā)展的資源條件和現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，一味惡意攻擊現(xiàn)任董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子，只設(shè)‘路障’、只喊口號(hào)，嚴(yán)重干擾和影響了公司的正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展?！?/p>

股東紛爭(zhēng)由來(lái)已久

同濟(jì)科技主要依托同濟(jì)大學(xué)的人才、技術(shù)、學(xué)科優(yōu)勢(shì)，集中精力發(fā)展具有同濟(jì)品牌優(yōu)勢(shì)的工程咨詢(xún)服務(wù)、環(huán)境工程科技服務(wù)與投資建設(shè)、科技園建設(shè)與運(yùn)營(yíng)、建筑工程管理、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

2021年，代表同濟(jì)大學(xué)行使經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所有者職能的同濟(jì)控股將其持有的同濟(jì)科技1.46億股(占比23.38%)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給上海市楊浦區(qū)國(guó)資委旗下的上海同楊實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同楊實(shí)業(yè)”)，同楊實(shí)業(yè)成為同濟(jì)科技大股東。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行過(guò)程中，2021年一季度，上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“量鼎實(shí)業(yè)”)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)兩度舉牌同濟(jì)科技，成為公司二股東。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，同濟(jì)科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入63.03億元、61.32億元、39.43億元；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5.96億元、5.77億元、3.52億元，近三年公司的營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)連續(xù)下滑。

公司的業(yè)績(jī)不佳讓量鼎實(shí)業(yè)對(duì)同濟(jì)科技“失望透頂”。量鼎實(shí)業(yè)認(rèn)為，公司近三年已無(wú)新增投資項(xiàng)目，在原先的核心主業(yè)逐年萎縮，且公司董事會(huì)遲遲未提出有效可實(shí)施的戰(zhàn)略發(fā)展方向，使同濟(jì)科技無(wú)法真正回歸“科技”屬性，并打算以“撒胡椒面式”的投資代替長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃，使公司不能實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略躍升跨越式發(fā)展。

有鑒于此，量鼎實(shí)業(yè)希望通過(guò)推舉高管進(jìn)入管理層的方式參與到同濟(jì)科技的日常管理中，不過(guò)均以失敗告終。2021年6月份，在同濟(jì)科技2020年度股東大會(huì)上，由于量鼎實(shí)業(yè)在關(guān)鍵議案上投下反對(duì)票，致使部分議案未能通過(guò)。2022年6月份，量鼎實(shí)業(yè)再次“卷土重來(lái)”，在同濟(jì)科技2021年度股東大會(huì)上，量鼎實(shí)業(yè)通過(guò)向全體股東公開(kāi)征集投票權(quán)的方式集中部分股份，雖然所提議案未能通過(guò)，但與大股東之間的得票差距進(jìn)一步縮小。

據(jù)同濟(jì)科技此前公告，量鼎實(shí)業(yè)擬于7月7日自行召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議包括罷免董事長(zhǎng)余翔、總經(jīng)理駱君君、官遠(yuǎn)發(fā)、高欣的董事職務(wù)，罷免應(yīng)禮敏、陸美紅監(jiān)事職務(wù)，以及選舉鄭偉強(qiáng)等人擔(dān)任公司董事等議案。

6月20日，量鼎實(shí)業(yè)再次向全體股東征集投票權(quán)，征集起止時(shí)間2023年6月29日至7月6日，并定于在7月7日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，對(duì)審議的16項(xiàng)提案投下贊成票，在其訴求之中，股東大會(huì)應(yīng)采用累積投票制選舉董監(jiān)事是核心要點(diǎn)之一，另外還包括上市公司董監(jiān)會(huì)的人事任免。如果量鼎實(shí)業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)順利召開(kāi)，二股東發(fā)起的16項(xiàng)提案得以審議通過(guò)，同濟(jì)科技內(nèi)部間的博弈也將更趨白熱化。

17項(xiàng)議案遭全數(shù)否決

同濟(jì)科技年度股東大會(huì)期間，公司高層就股東關(guān)心的熱點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行解答，同時(shí)也想借此挽留住中小股東的“信任”。據(jù)公司負(fù)責(zé)人介紹，由于疫情的影響，公司2022年業(yè)績(jī)受到了較大沖擊，公司有信心在今明兩年恢復(fù)到疫情前的業(yè)績(jī)水平。

對(duì)于公司目前管理情況，該負(fù)責(zé)人表示，2021年7月份，同濟(jì)科技的實(shí)控人變更的時(shí)候，就明確同濟(jì)科技是一個(gè)趨向合作的平臺(tái)，也是一個(gè)共進(jìn)的平臺(tái)。從管理層的角度來(lái)說(shuō)，希望所有股東能對(duì)上市公司提出一些建言獻(xiàn)策，能夠共同協(xié)商共筑公司的發(fā)展。同時(shí)，也歡迎各位股東到公司調(diào)研，了解公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，希望各位股東對(duì)公司的評(píng)價(jià)還是要客觀，真實(shí)，要尊重公司的歷史和業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。

然而公司的喊話(huà)并未奏效，根據(jù)決議公告，17項(xiàng)議案的表決中，同濟(jì)科技第二大股東量鼎實(shí)業(yè)及多位中小股東均投出反對(duì)票；其中，在多個(gè)重大事項(xiàng)的表決上，公司持股5%以下股東參與投票的股票數(shù)在1億股以上，占公司總股本的比例超16%。同濟(jì)科技披露股東大會(huì)表決結(jié)果后不久，上交所火速下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對(duì)象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、一般股東、控股股東及實(shí)際控制人。

同楊實(shí)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，作為公司大股東，我們對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)的工作成效是認(rèn)同的。我們充分尊重其他股東的合法權(quán)益，歡迎各位股東對(duì)公司發(fā)展提出積極的、建設(shè)性的意見(jiàn)及建議。近期，公司與量鼎實(shí)業(yè)進(jìn)行了多次溝通，希望能夠與其他股東共同賦能，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。遺憾的是，公司并未收到量鼎實(shí)業(yè)對(duì)上市公司發(fā)展的建設(shè)性意見(jiàn)。相反，截至目前量鼎實(shí)業(yè)的一些做法，對(duì)上市公司的正常經(jīng)營(yíng)和良性發(fā)展帶來(lái)了大的負(fù)面影響。需要提出的是，同濟(jì)科技是實(shí)業(yè)公司，不是資本炒作的工具。股東謀取自身利益不能以破壞上市公司治理、損害上市公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展為代價(jià)。希望股東和廣大投資者不要跟風(fēng)炒作，警惕投資風(fēng)險(xiǎn)。

量鼎實(shí)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱(chēng)，6月28日股東大會(huì)的投票結(jié)果體現(xiàn)了廣大中小股東行使股東權(quán)力，積極參與對(duì)公司治理的意愿。從表決結(jié)果來(lái)看，中小股東參與審議的多個(gè)重大事項(xiàng)中，參與投票的投票數(shù)量近1.2億股，占公司總股本(6.25億)比例超16%，在單獨(dú)列示的參與投票的5%以下中小股東的信息中，有大約八成左右的中小股東投出了反對(duì)票，說(shuō)明絕大部分中小股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展戰(zhàn)略是非常不滿(mǎn)意的。希望有關(guān)方面能夠尊重全體股東特別是廣大中小股東的意愿，維護(hù)中小股東的利益。

同濟(jì)科技上述負(fù)責(zé)人表示，量鼎實(shí)業(yè)對(duì)公司董監(jiān)事的一味指責(zé)、對(duì)公司戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)以及相關(guān)議案的全盤(pán)否定，將給生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，增加不穩(wěn)定因素，可能導(dǎo)致融資中斷、重大投資暫停、公司形象受損、合作方解約、公司業(yè)務(wù)陷入停滯，最終損害上市公司和全體股東的根本利益。之前，公司對(duì)量鼎實(shí)業(yè)的指責(zé)、刁難，一直保持隱忍、開(kāi)放，更積極搭建平臺(tái)、暢通渠道，并推動(dòng)股東間的溝通。然而非常遺憾，量鼎實(shí)業(yè)始終未能就公司發(fā)展提出有實(shí)質(zhì)意義的建設(shè)性方案，始終“為反對(duì)而反對(duì)”。公司對(duì)量鼎實(shí)業(yè)的做法深感失望，也希望廣大投資者能夠看清形勢(shì)，不要跟風(fēng)炒作，避免不必要的投資風(fēng)險(xiǎn)。