深交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對天際新能源科技股份有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函〔2023〕第294號)顯示，天際新能源科技股份有限公司(“天際股份，002759.SZ)2023年8月4日披露《關(guān)于現(xiàn)金收購常熟新特化工有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
公司于 2023年8月3日與支建清、王正元、徐衛(wèi)、韋建東、周帥、鄭健、顏玉紅、趙東學共8名交易對方及常熟市譽翔貿(mào)易有限公司(以下簡稱“譽翔貿(mào)易”)、常熟新特化工有限公司(以下簡稱“新特化工”，系譽翔貿(mào)易的全資子公司)簽訂附條件生效的《股權(quán)收購協(xié)議》，擬以人民幣46000萬元的價格收購交易對方持有的譽翔貿(mào)易100%的股權(quán)，進而間接收購新特化工100%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有譽翔貿(mào)易100%的股權(quán)并間接持有新特化工100%的股權(quán)。
(資料圖片僅供參考)
經(jīng)深圳中企華土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的“深中企華評報字(2023)第002號”《天際新能源科技股份有限公司擬支付現(xiàn)金購買常熟市譽翔貿(mào)易有限公司股權(quán)所涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》，以2023年6月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，對譽翔貿(mào)易、新特化工全部權(quán)益價值進行評估。
譽翔貿(mào)易評估基準日母公司總資產(chǎn)賬面價值為4103.55萬元，總負債賬面價值為6.68萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為4096.87萬元。譽翔貿(mào)易評估基準日合并報表總資產(chǎn)賬面價值為30321.10萬元，總負債賬面價值為20923.63萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為9397.47萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值為9397.47萬元。資產(chǎn)基礎(chǔ)評估后的股東全部權(quán)益價值為46817.98萬元，較評估基準日合并報表口徑下歸屬于母公司的所有者權(quán)益增值評估增值37420.51萬元，增值率為398.20%。
關(guān)于業(yè)績承諾補償，盈利補償期內(nèi)，對于新特化工的承諾凈利潤數(shù)具體為：2023年、2024年、2025年分別達到4500萬元、5000萬元、5500萬元，或2023年至2024年、2023 年至2025年分別達到9500萬元(兩年累計)、15000萬元(三年累計)。
深交所指出，公告顯示，譽翔貿(mào)易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的全部股東權(quán)益價值為46817.98萬元，評估增值37420.51萬元，增值率為398.20%。請公司根據(jù)深交所《上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式》之“上市公司購買、出售資產(chǎn)”的相關(guān)要求，根據(jù)所采用的不同評估方法分別詳細披露其原因及評估結(jié)果的推算過程，說明譽翔貿(mào)易評估增值率較高的合理性，并對比同行業(yè)公司同類資產(chǎn)收購定價情況及可比上市公司市盈率情況等，說明本次交易定價的公允性。
以下為原文：
深圳證券交易所
關(guān)于對天際新能源科技股份有限公司的關(guān)注函
公司部關(guān)注函〔2023〕第294號
天際新能源科技股份有限公司董事會：
你公司于2023年8月4日披露《關(guān)于現(xiàn)金收購常熟新特化工有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》,你公司擬以46,000萬元的價格收購支建清、王正元等8名交易對方持有的常熟市譽翔貿(mào)易有限公司(以下簡稱“譽翔貿(mào)易”)100%的股權(quán)，進而間接收購譽翔貿(mào)易的全資子公司常熟新特化工有限公司(以下簡稱“新特化工”)100%的股權(quán)。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下問題做出書面說明：
1.請你公司根據(jù)我所《上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式》之“上市公司購買、出售資產(chǎn)”的相關(guān)要求，補充說明譽翔貿(mào)易的核心資產(chǎn)新特化工的基本情況：
(1)新特化工的設(shè)立情況、歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況，譽翔貿(mào)易獲得新特化工的時間、方式和價格，譽翔貿(mào)易運營情況(包括譽翔貿(mào)易經(jīng)營新特化工的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項)。
(2)新特化工最近一年及最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、應(yīng)收款項總額、或有事項涉及的總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務(wù)數(shù)據(jù)。
(3)新特化工最近三年又一期的股權(quán)變動及評估情況，如相關(guān)股權(quán)變動評估價值或交易價格與本次交易評估值或交易價格存在較大差異的，說明差異原因及合理性。
2.公告顯示，譽翔貿(mào)易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的全部股東權(quán)益價值為46,817.98萬元，評估增值37,420.51萬元，增值率為398.20%。請你公司根據(jù)我所《上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式》之“上市公司購買、出售資產(chǎn)”的相關(guān)要求，根據(jù)所采用的不同評估方法分別詳細披露其原因及評估結(jié)果的推算過程，說明譽翔貿(mào)易評估增值率較高的合理性，并對比同行業(yè)公司同類資產(chǎn)收購定價情況及可比上市公司市盈率情況等，說明本次交易定價的公允性。
3.請你公司補充說明譽翔貿(mào)易及新特化工的主要業(yè)務(wù)模式和盈利模式、客戶集中度、現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易情況及減少關(guān)聯(lián)交易的措施等情況，并結(jié)合你公司目前主營業(yè)務(wù)開展情況、所處行業(yè)發(fā)展前景、你公司與譽翔貿(mào)易及新特化工主營業(yè)務(wù)的協(xié)同性、收購譽翔貿(mào)易及新特化工可能存在經(jīng)營風險和管理風險、交易前后你公司主要財務(wù)指標的變動情況等，詳細說明你公司本次交易的必要性，是否有利于增強上市公司的核心競爭力。
4.公告顯示，在本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，你公司向交易對方支付本次交易對價的20%即9,200萬元；在標的資產(chǎn)過戶的相關(guān)手續(xù)全部完成之日起5日內(nèi)，你公司向交易對方支付本次交易對價的30%即13,800萬元；本次交易對價的剩余50%即23,000萬元由你公司分別在新特化工2023年、2024年及2025年(即業(yè)績承諾期內(nèi)各年度)審計報告出具日之日起5日內(nèi)向交易對方支付20%、20%及10%，即分別支付9,200萬元、9,200萬元、4,600萬元。請你公司說明本次交易價款支付安排的主要考慮，確定各期支付比例及支付時間的合理性，是否有利于維護上市公司利益。
5.請你公司核查并說明交易對方與你公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導致利益傾斜的關(guān)系，公司支付相關(guān)款項是否構(gòu)成財務(wù)資助或資金占用。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年8月15日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理二部
2023年8月8日
